Begründung:

Die Gesundheitsversorgung gehört zu den zentralen Aufgaben der kommunalen Daseinsvorsorge. Vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Herausforderungen im Krankenhaussektor, der Krankenhausreform sowie steigender Anforderungen an Qualität, Spezialisierung und sektorenübergreifende Versorgung ist eine Bündelung der Kräfte von Landkreis Friesland und Stadt Wilhelmshaven erforderlich.

Mit der gesellschaftsrechtlichen Verschmelzung der Friesland Kliniken gGmbH auf die Klinikum Wilhelmshaven gGmbH zu einer gemeinnützigen Klinik‑gGmbH entsteht ein einheitlicher kommunaler Klinikträger, der medizinische Kompetenz sowie Personal- und Sachressourcen zusammenführt, Synergien nutzbar macht und die Wirtschaftlichkeit stärkt. Die kommunale Trägerschaft bleibt durch die paritätische Beteiligung beider Kommunen dauerhaft gesichert.

Mit der Verschmelzung sollen insbesondere die stationäre und sektorenübergreifende Gesundheitsversorgung in der Region Wilhelmshaven/Friesland langfristig gesichert und weiterentwickelt, die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der Krankenhäuser gestärkt und medizinische wie administrative Ressourcen gezielt gebündelt werden. Durch die engere Zusammenarbeit werden Synergien insbesondere in Verwaltung, IT, Einkauf, Logistik und Infrastruktur erschlossen, die kommunale Trägerschaft nachhaltig abgesichert und die strategische Steuerung aus einer Hand verbessert. Zugleich wird die Verhandlungsposition gegenüber Kostenträgern und anderen Vertragspartnern gestärkt.

Die Sicherung und Fortführung bereits bewilligter oder in Aussicht gestellter Fördermittel – insbesondere Investitions‑ und Baukostenzuschüsse – ist ein wesentliches Ziel der gewählten Struktur. Zur Wahrung dieser Zielsetzung sind Abstimmungen mit den zuständigen Ministerien, Fördermittelgebern und weiteren beteiligten Stellen erforderlich.

Die Verschmelzung soll in der Form der Verschmelzung durch Aufnahme erfolgen. Die Friesland Kliniken gGmbH (übertragender Rechtsträger) wird auf die Klinikum Wilhelmshaven gGmbH (übernehmender Rechtsträger) verschmolzen; die Klinikum Wilhelmshaven gGmbH bleibt als übernehmender Rechtsträger bestehen und führt nach der Verschmelzung eine neue, der gemeinsamen Trägerschaft entsprechende Firma.

Durch die Verschmelzung sollen folgende Gesellschaften zusammengeführt werden:

•          Friesland Kliniken gGmbH

Friesland Kliniken gemeinnützige GmbH, Sitz Sande, Am Gut Sanderbusch 1, 26452 Sande, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg (Oldenburg) unter HRB 211328, Rechtsform: gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH), vertreten durch die Geschäftsführerin Petra Hohmann.

•          Klinikum Wilhelmshaven gGmbH

Klinikum Wilhelmshaven gGmbH, Sitz Wilhelmshaven, Friedrich‑Paffrath‑Straße 100, 26389 Wilhelmshaven, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg (Oldenburg) unter HRB 131592, Rechtsform: gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH), vertreten durch den Geschäftsführer Norman Schaaf.

Die bestehenden Tochtergesellschaften (u. a. VWD Vareler‑Wirtschafts‑Dienste GmbH, Klinikum Wilhelmshaven MVZ gGmbH und KW Gesundheitszentrum GmbH) sollen als Tochtergesellschaften der gemeinsamen Klinik‑gGmbH fortgeführt und im weiteren Verlauf auf ihre künftige Funktion hin überprüft werden.

Die Einflussmöglichkeiten der Stadt Wilhelmshaven und des Landkreises Friesland wurden im Gesellschaftsvertrag der gemeinsamen Klinik‑gGmbH gleichberechtigt ausgestaltet. Für die gemeinsame Klinik‑gGmbH ist die Einrichtung eines Aufsichtsrats mit zwölf stimmberechtigten Mitgliedern vorgesehen. Die Besetzung des Aufsichtsrates soll paritätisch erfolgen; näheres regelt der Gesellschaftsvertrag (Anlage 2). Die Vorsitzfunktion im Aufsichtsrat soll zwischen der Stadt Wilhelmshaven und dem Landkreis Friesland turnusmäßig wechseln; dies wird im Gesellschaftsvertrag (Anlage 2) konkretisiert.

Die bestehenden Krankenhausstandorte der Friesland Kliniken gGmbH und Klinikum Wilhelmshaven gGmbH sollen zunächst erhalten und im Rahmen der Krankenhausplanung des Landes Niedersachsen bedarfsgerecht weiterentwickelt werden.

Die Interessen der Beschäftigten werden im Rahmen des Verschmelzungs‑ und Integrationsprozesses angemessen berücksichtigt. Die Arbeitnehmervertretungen werden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben frühzeitig und fortlaufend beteiligt. Die mit der Ver-schmelzung verbundenen Mitbestimmungs‑, Informations‑ und Beteiligungsrechte werden beachtet.

Die Verschmelzung erfolgt auf Grundlage der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Damit verbunden ist der Übergang von Rechten und Pflichten der bisherigen Krankenhausgesellschaften auf den gemeinsamen Rechtsträger. Die hiermit einhergehenden wirtschaftlichen, arbeitsrechtlichen, steuerlichen, fördermittelrechtlichen und immobilienbezogenen Fragen wurden im Rahmen einer Legal- und Tax-Due‑Diligence‑Prüfung bewertet und berücksichtigt. Wesentliche finanzielle Red Flags, die die Wert- und Anteilsrelation der neuen Gesellschaft materiell beeinflussen können (z.B. Ergebnisqualität, Sondereffekte, Liquiditäts-/Schuldenpositionen, Working Capital, Verpflichtungen) wurden im Rahmen einer Red Flag Financial Due Diligence untersucht.

Es wurde geprüft, in welcher Rechtsform die Aufgabe der stationären und sektorenübergreifenden Gesundheitsversorgung in der Region Wilhelmshaven/Friesland am wirtschaftlichsten erfüllt werden kann. Die Abwägung spricht dafür, dass auch die gemeinsame Krankenhausgesellschaft in der privatrechtlichen Rechtsform einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH) geführt wird; die Stadt Wilhelmshaven und der Landkreis Friesland haben ein wichtiges Interesse am Betrieb der gemeinsamen Krankenhäuser in der Rechtsform einer gGmbH (Anlage 4).

Die Verwaltung und die Geschäftsführung werden im Rahmen ihrer Zuständigkeiten die erforderlichen Abstimmungen mit den zuständigen Institutionen wie dem Niedersächsischen Ministerium für Soziales, Arbeit, Gesundheit und Gleichstellung, den Verbänden der gesetzlichen Krankenkassen in Niedersachsen, den Landesverbänden der Pflegekassen, dem Medizinischen Dienst Niedersachsen, der Niedersächsischen Krankenhausgesellschaft, der zuständigen Kommunalaufsichtsbehörde, den Personalvertretungen der Stadt Wilhelmshaven, den jeweiligen Arbeitnehmervertretungen sowie weiteren beteiligten Behörden und Institutionen durchzuführen und etwaige kommunalrechtliche Anzeige‑, Genehmigungs‑ oder Beteiligungspflichten rechtzeitig durchführen.

Dieser Beschluss dient der rechtlichen und wirtschaftlichen Umsetzung, indem er insbesondere dem Verschmelzungsvertrag (Anlage 1), dem Gesellschaftsvertrag (Anlage 2), der Gesellschaftervereinbarung (Anlage 3) zustimmt und damit die Grundlage für einen leistungsfähigen, gemeinsamen Klinikverbund in der Region Wilhelmshaven/Friesland legt. Aufgrund der wirtschaftlich-rechtlichen Zusammenhänge erfolgt ein einheitlicher Beschlussvorschlag, der jedoch mehrere aufeinander aufbauende und nur gemeinsam wirksame Unterpunkte enthält. Gleichsam ist der eine Unterpunkt nicht ohne den anderen „denkbar“, so dass auf eine numerische Reihung sowie einzelne Beschlussfassung verzichtet werden soll.

Die konkrete Ausgestaltung der Finanzierungsstruktur bleibt den weiteren Verhandlungen der Kommunen vorbehalten; insbesondere der Abschluss einer entsprechenden Finanzierungsvereinbarung ist daher eine der aufschiebenden Bedingungen, die sich aus dem Verschmelzungsvertrag (Anlage 1) und der Gesellschaftervereinbarung (Anlage 3) ergeben. Die Wirksamkeit der Verschmelzung tritt mit Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Klinikum Wilhelmshaven gGmbH in der nach Verschmelzung geänderten Firma) ein.

Der Rat und der Kreistag sind jeweils zuständig und insbesondere gem. § 138 NKomVG berechtigt, an die Vertreter der Stadt oder des Landkreises in den Organen der kommunalen Unternehmen Weisungen zu erteilen.

Eine Beschlussfassung zu den genannten Anlagen zu diesem Zeitpunkt hat größte Relevanz, um den Krankenhausplanungsausschuss im November 2026 noch rechtzeitig zu erreichen, welcher nur alle sechs Monate tagt.

Beschlussvorschlag:

Der Kreistag des Landkreises Friesland fasst folgenden einheitlichen Beschluss:

• Der Kreistag des Landkreises Friesland stimmt der Verschmelzung der Friesland Kliniken gGmbH (übertragender Rechtsträger) auf die Klinikum Wilhelmshaven gGmbH (übernehmender Rechtsträger) nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG) in der vorliegenden Fassung des Verschmelzungsvertrages (Anlage 1) zu.
• Der Kreistag beschließt den Gesellschaftsvertrag (Anlage 2) und weist die Vertreter des Landkreises Friesland in der Gesellschafterversammlung der Friesland Kliniken gGmbH an, den Gesellschaftsvertrag (Anlage 2) zu beschließen, dem Verschmelzungsvertrag (Anlage 1) sowie den weiteren zur Umsetzung der Verschmelzung erforderlichen Schritten zuzustimmen und ggfs. notwendige redaktionelle Anpassungen, Ergänzungen oder Klarstellungen vorzunehmen, die den Inhalt nicht wesentlich ändern.
• Der Landrat wird angewiesen, die Gesellschaftervereinbarung (Anlage 3) abzuschließen sowie ggfs. notwendige redaktionelle Anpassungen, Ergänzungen oder Klarstellungen vorzunehmen, die den Inhalt nicht wesentlich ändern.
• Die Vertreter des Landkreis Friesland in der Gesellschafterversammlung der Friesland Kliniken gGmbH werden angewiesen, die Geschäftsführerin der Friesland Kliniken gGmbH anzuweisen,
• den Verschmelzungsvertrag (Anlage 1) abzuschließen, sowie ggfs. notwendige redaktionelle Anpassungen, Ergänzungen oder Klarstellungen vorzunehmen, die den Inhalt nicht wesentlich ändern
• die zur Umsetzung der Verschmelzung erforderlichen fördermittelrechtlichen und krankenhausrechtlichen Verfahren zu führen.
• Der Kreistag beauftragt die Verwaltung
• die zur Umsetzung der Verschmelzung erforderlichen kommunalaufsichtlichen und beihilferechtlichen Verfahren zu führen,
• nach Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gem. Verschmelzungsvertrag (Anlage 1) und Gesellschaftervereinbarung (Anlage 3) auf eine zeitnahe Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Klinikum Wilhelmshaven gGmbH in der nach Verschmelzung geänderten Firma) hinzuwirken und
• den Kreistag mindestens zweimonatlich über den Stand des Vollzugs (Handelsregistereintrag, weitere Umsetzungsschritte, Stand der Fusion der internen Strukturen) zu informieren

Anlage(n):

(intern, dienen der Vorbereitung der Ratsmitglieder)

Anlage 1         Entwurf des Verschmelzungsvertrages

Anlage 2         Entwurf des Gesellschaftsvertrages (Satzung)

Anlage 3         Entwurf der Gesellschaftervereinbarung

Anlage 4         Bericht zur Vorbereitung eines Beschlusses der Vertretung